Nota Verbonden Partijen 2025

2.1.1 Definitie verbonden partij

Volgens het BBV is sprake van een verbonden partij als een provincie een bestuurlijk én financieel belang heeft in een externe organisatie. Van een bestuurlijk belang is sprake wanneer een provincie bestuurlijke zeggenschap in een andere organisatie heeft. Dat kan op verschillende manieren:

Bestuurlijk belang: zeggenschap, hetzij uit hoofde van vertegenwoordiging in het bestuur hetzij uit hoofde van stemrecht;

• -

  Uit hoofde van vertegenwoordiging in het bestuur, dus als één of meer vertegenwoordigers van de provincie zitting hebben in het bestuur. Deze organen zijn doorgaans de plaats waar de strategische en andere belangrijke beslissingen worden genomen. Voor de provincie is dit enkel aan de orde bij (publiekrechtelijke) gemeenschappelijke regelingen.

• -

  uit hoofde van stemrecht, dus bijvoorbeeld als de provincie aandeelhouder is en in die hoedanigheid stemrecht heeft. Daarmee kan de provincie invloed uitoefenen op de dagelijkse taakuitvoering van de organisatie.

Financieel belang: hiermee wordt bedoeld dat de provincie risicodragende financiële betrokkenheid heeft bij een andere organisatie. Het BBV definieert een financieel belang als een bedrag dat aan een verbonden partij ter beschikking is gesteld waarvoor het volgende geldt:

• -

  Dat dit niet verhaalbaar is als de verbonden partij failliet gaat.

• -

  Of waarvoor als provincie aansprakelijkheid als aandeelhouder bestaat indien de verbonden partij haar verplichtingen (ten aanzien van derden) niet nakomt.

Een financieel belang zoals hier bedoeld, kan ontstaan op basis van de Wgr, bij vennootschappen via het aandeelhouderschap of via garanties. N.B. De bekostiging van concrete activiteiten leidt niet tot een financieel belang. Ook een stichting of vereniging die jaarlijks subsidie krijgt, maar waaraan geen andere financiële verplichtingen verbonden zijn met een juridische afdwingbaarheid door derden, is geen verbonden partij.

2.1.2 Publiekrechtelijk en privaatrechtelijk

Een verbonden partij kan zowel een publiekrechtelijke als privaatrechtelijke rechtspersoon zijn.

Publiekrechtelijke verbonden partijen

Een publiekrechtelijke verbonden partij is een gemeenschappelijke regeling waarop de Wgr van toepassing is. Het gaat in het bijzonder om het openbaar lichaam, de bedrijfsvoeringsorganisatie en het gemeenschappelijk lichaam.

Met een publiekrechtelijke verbonden partij gaat de provincie een samenwerking aan met andere overheden en delegeert of mandateert zij één of meer publiekrechtelijke taken en bevoegdheden aan het samenwerkingsverband. Een voorbeeld is de Omgevingsdienst Groningen die de vorm heeft van een openbaar lichaam met rechtspersoonlijkheid. Daar is de provincie bestuurlijk vertegenwoordigd in zowel het Algemeen Bestuur (AB) als het Dagelijks Bestuur (DB). In een gemeenschappelijke regeling deelt de provincie de zeggenschap met andere overheden. De mate van zeggenschap wordt hoofdzakelijk bepaald door de stemverhoudingen in het AB en DB. In de tekst van de betreffende gemeenschappelijke regeling zijn daarover afspraken gemaakt.

Privaatrechtelijke verbonden partijen

Privaatrechtelijke verbonden partijen kunnen de vorm hebben van een stichting, vereniging, coöperatieve vereniging, besloten vennootschap (bv), naamloze vennootschap (nv), vennootschap onder firma (vof), commanditaire vennootschap (cv), onderlinge waarborgmaatschappij of maatschap.

In het geval van een bv of nv heeft de provincie zeggenschap als aandeelhouder. In een vereniging is de zeggenschap belegd bij de Algemene ledenvergadering (ALV). De bevoegdheden van leden en aandeelhouders bij vennootschappen én verenigingen is in de statuten bepaald. Een stichting heeft geen leden of aandeelhouders, maar wordt bestuurd door een bestuur dat haar maatschappelijke doel nastreeft.

In een stichting kan de governance en zeggenschap via de statuten nader worden ingevuld. Uit de statuten blijkt welk orgaan welke bevoegdheid heeft (voor zover de wet daarin niets dwingends voorschrijft). De bevoegdheden liggen onder meer op het gebied van strategie, investeringen, benoemingen, beloningen en het goedkeuren van de jaarrekening.

2.1.3 Voorkeur voor een publiekrechtelijke rechtsvorm

In lijn met de wet (artikel 158 Provinciewet) en jurisprudentie kiest de provincie bij voorkeur voor een publiekrechtelijke vorm op basis van de Wgr. De reden daarvoor is dat waarborgen voor democratische controle en openbaarheid wettelijk zijn geregeld bij een publiekrechtelijke rechtsvorm. De provincie kiest enkel voor een privaatrechtelijke vorm als daar zwaarwegende redenen voor zijn. Zoals het in artikel 158 Provinciewet staat: slechts indien dat in het bijzonder aangewezen moet worden geacht voor de behartiging van het daarmee te dienen openbaar belang. Dat kan zo zijn als een privaatrechtelijke vorm beter aansluit op:

• -

  de aard van de opgave en het gestelde doel;

• -

  de activiteiten van de verbonden partij;

• -

  de markt waarin de verbonden partij actief is;

• -

  het karakter van de samenwerkingspartners (privaat of publiek); en/of

• -

  de markt waarop de verbonden partij actief is en de daarbij geldende juridische, financiële en/of fiscale kaders.

2.2.1 Rolverdeling tussen Provinciale Staten en Gedeputeerde Staten

Zoals ook op andere terreinen geldt bij verbonden partijen dat PS de kaders stellen, budgetrecht hebben en GS controleren. Binnen de kaders van PS is het aan GS om uit te voeren. Zij nemen het initiatief om verbonden partijen aan te gaan en oefenen de bevoegdheden als deelnemer van de verbonden partijen uit. Zien erop toe dat verantwoording juist plaatsvindt (vanuit de verbonden partij richting de provincie én vanuit GS richting PS) en nemen het initiatief tot wijziging en beëindiging van verbonden partijen. GS informeren PS regulier via de bestaande P&C-cyclus documenten, op verzoek van PS of uit eigen beweging over belangrijke ontwikkelingen met betrekking tot verbonden partijen.

2.2.2 Rolverdeling bij een publiekrechtelijke verbonden partij

De belangrijkste bevoegdheden bij een publiekrechtelijke verbonden partij zijn:

• -

  GS kunnen een gemeenschappelijke regeling oprichten, wijzigen of beëindigen, of tot een bestaande gemeenschappelijke regeling toetreden. Zij moeten PS de kans geven een zienswijze daarop te geven (artikel 40, lid 2 en 3, Wgr).1

• -

  Daarna hebben GS bij het oprichten, toetreden, wijzigen of beëindigen van een gemeenschappelijke regeling toestemming nodig van PS (artikel 40, lid 4, Wgr). Deze toestemming kan slechts worden onthouden wegens strijd met het recht of het algemeen belang.

• -

  PS kunnen hun zienswijze geven over een ontwerpbegroting van een verbonden partij. Het bestuur van de verbonden partij kan deze betrekken bij de besluitvorming over de begroting, maar mag deze ook naast zich neerleggen (artikel 48 Wgr).

• -

  PS stellen op grond van hun budgetrecht een verhoging van de deelnemersbijdrage vast.

GS benadrukken dat in gemeenschappelijke regelingen (publiekrechtelijke verbonden partijen) waaraan GS deelnemen, kan worden bepaald dat PS een zienswijze kunnen geven op voorgenomen besluiten met ingrijpende gevolgen. Aldus is betrokkenheid van PS bij publiekrechtelijke verbonden partijen geborgd.

2.2.3 Rolverdeling bij een privaatrechtelijke verbonden partij

De belangrijkste bevoegdheden bij een privaatrechtelijke verbonden partij zijn:

• -

  GS zijn bevoegd om tot privaatrechtelijke handelingen van de provincie te besluiten (artikel 158, lid 1, sub d, Provinciewet). GS kunnen besluiten om deel te nemen aan een privaatrechtelijke rechtspersoon.

• -

  PS dienen voorafgaand aan het besluit om een privaatrechtelijke rechtspersoon op te richten of daarin deel te nemen de gelegenheid te krijgen om hun wensen en bedenkingen ter kennis van GS te brengen (artikel 158, lid 2, Provinciewet).

• -

  Als GS in relatie tot een verbonden partij privaatrechtelijke bevoegdheden (zoals het nemen van aandeelhoudersbesluiten) willen uitoefenen met ingrijpende gevolgen voor de provincie, dan moeten zij voorafgaand aan dit besluit PS de gelegenheid geven hun wensen en bedenkingen ter kennis van GS te brengen (artikel 167, lid 4, Provinciewet).

Ingrijpende gevolgen en de procedure van wensen en bedenkingen

Als een besluit van GS ingrijpende gevolgen heeft voor de provincie, dan moeten GS voorafgaand aan dit besluit PS de gelegenheid geven hun wensen en bedenkingen te uiten. Wensen en bedenkingen zijn richtinggevende uitspraken en suggesties van PS die GS kunnen betrekken bij de besluitvorming. GS zullen deze wensen en bedenkingen in de besluitvorming betrekken. Wensen en bedenkingen zijn tegelijkertijd geen vraag om toestemming van PS: GS behouden een eigen verantwoordelijkheid, waarover zij zich politiek hebben te verantwoorden.

Het begrip ingrijpende gevolgen ziet niet alleen op financiële gevolgen. Ook andere besluiten - zoals wijzigingen in de mate van zeggenschap of de statutaire doelen van een verbonden partij - kunnen de belangen van de provincie materieel raken. GS stellen PS in de gelegenheid wensen en bedenkingen te uiten als er in ieder geval sprake is van:

• -

  Significante wijziging van het financiële belang of inhoudelijke zeggenschap. Hiervan is sprake als de positie van de provincie wijzigt van minderheids- naar meerderheidsbelang of vice versa;

• -

  Wijzigingen of beëindiging van de deelneming die het provinciale publiek belang materieel raken en die niet voortvloeien uit door de provincie vastgestelde beleidskaders of daarvan afwijken;

• -

  Materiële financiële gevolgen voor de provincie die niet in de (meerjaren-) begroting zijn voorzien;

• -

  Grote (financiële) risico's voor de provincie die niet zijn afgedekt in de begroting of een risicoreservering.

3.1.1 Inleiding

Onder 'aangaan' valt zowel het oprichten van een nieuwe als het deelnemen aan een bestaande verbonden partij. Het aangaan van een verbonden partij impliceert dat de provincie zich zowel bestuurlijk als financieel voor langere tijd verbindt aan een zelfstandige organisatie. Daarvoor moet zij alle daarmee samenhangende bestuurlijke, juridische, financiële en organisatorische aspecten en risico's goed overzien en regelen. In deze paragraaf staat het afwegingskader voor het aangaan van een verbonden partij centraal en is er aandacht voor het te volgen proces.

3.1.2 Afwegingskader aangaan

De provincie gebruikt het volgende afwegingskader bij het aangaan van een verbonden partij. Dit afwegingskader helpt om een transparant en afgewogen besluit te nemen over de meest passende vorm voor het realiseren en borgen van een publiek belang.

Stap 1 Publiek belang

De eerste stap betreft het publiek belang: is er sprake van een publiek belang en wil de provincie dat behartigen? Dat is een politiek-bestuurlijke afweging. Soms is de aanwezigheid van een publiek belang bepaald door de nationale wetgever, soms is het een autonome provinciale afweging. PS beoordelen of sprake is van een publiek belang dat om handelen van de provincie vraagt. Dit is een belangrijke afweging, omdat publieke belangen soms al voldoende geborgd zijn zonder overheidsingrijpen, en omdat het aangaan van een verbonden partij leidt tot een vergaande en langdurige betrokkenheid van ons als provincie.

Stap 2 Betrokkenheid van andere partijen

Stap 2 gaat over de vraag of de provincie andere partijen, zoals andere overheden of marktpartijen, nodig heeft bij het borgen van een publiek belang. Om allerlei redenen kan het wenselijk zijn de uitvoering niet zelf ter hand te nemen. Betrokkenheid van een of meer andere partijen kan bijvoorbeeld nodig of wenselijk zijn in verband met de inbreng van:

• -

  inhoudelijke of specifieke bedrijfsvoeringskennis;

• -

  inbreng van financiële middelen;

• -

  vergroten van uitvoeringskracht of slagvaardigheid;

• -

  efficiëntievoordelen;

• -

  spreiding van risico's.

Is dit het geval, dan kan een verbonden partij passend zijn. Overigens kunnen dit ook redenen zijn om zelfstandig een verbonden partij op te richten wanneer we als provincie géén andere partijen nodig hebben (zie stap 4).

Stap 3 Actieve en langdurige betrokkenheid van de provincie

De volgende stap is de vraag in hoeverre we als provincie actief en langdurig betrokken willen zijn bij de realisatie van het publiek belang. De wens of noodzaak tot langdurige en actieve betrokkenheid is nodig om een verbonden partij aan te gaan. Het is belangrijk om in de afweging de maatschappelijke opgave goed te doordenken op het onderliggende probleem, de soort oplossing die wordt voorgestaan en het ontwerp daarvan.

Redenen voor een actieve en langdurige betrokkenheid zijn:

• -

  Er is de wens of noodzaak om deel te nemen in risicodragend vermogen.

• -

  Het is nog onduidelijk hoe het publiek belang, de realisatie daarvan en de context zich gaan ontwikkelen.

• -

  Het betreffende belang laat zich moeilijk of onvoldoende behartigen door middel van andere instrumenten, zoals regelgeving, subsidie- of opdrachtverlening, financiering of beleid/lobby van andere partijen.

Stap 4 Nieuwe juridische entiteit

De volgende vraag is of een nieuwe juridische entiteit nodig is. De oprichting en inrichting van een juridische entiteit is namelijk een aanzienlijke tijds- en kosteninvestering. Redenen om een nieuwe entiteit op te richten zijn onder meer slagvaardigheid en efficiëntie, aansprakelijkheidsverdeling, fiscale voordelen en de toegang tot (privaat) kapitaal. Een minder vergaand alternatief voor een nieuwe juridische entiteit is bijvoorbeeld een samenwerkingsovereenkomst waarin de provincie samen met anderen vastlegt wat het gezamenlijke doel is, hoe taken en rollen verdeeld zijn, wie welke kosten draagt en hoe de wijze van overleg en besluitvorming plaatsvindt. Onze voorkeur als provincie gaat uit naar de minst vergaande (maar wel effectiefste) vorm. Daarbij houden we ook rekening met wat een nieuwe juridische entiteit en het beheer op de verbonden partij vraagt aan organisatorische en financiële middelen.

Stap 5 Rechtsvorm en inrichten van de governance

In deze stap gaat het om de keuze voor een bepaald type rechtsvorm, waarbij de eerste vraag is of een publiekrechtelijke of privaatrechtelijke rechtsvorm passend is. In lijn met de wet en jurisprudentie kiezen we als provincie voor een publiekrechtelijke rechtsvorm, tenzij een privaatrechtelijke rechtsvorm passender is (zie ook paragraaf 2.2.3). Vervolgens moeten we binnen het publiekrecht of privaatrecht een specifieke rechtsvorm kiezen en moeten we de rechtspersoon financieel, bestuurlijk en juridisch nader inrichten. Ook deze keuze en invulling is van meerdere factoren afhankelijk, waaronder de behoefte aan risicodragend kapitaal, het aantal en soort andere deelnemers (denk aan andere overheden of private partijen), fiscale voordelen en de gewenste zeggenschap en governance.

3.1.3 Proces

Het (concept)besluit tot het aangaan van een verbonden partij is voorzien van een onderbouwing die in ieder geval de volgende gegevens bevat:

• -

  Een motivering voor de keuze om deel te nemen in een verbonden partij.

• -

  Een beschrijving van het publieke belang.

• -

  Een financiële analyse (met onder meer aandacht voor de duur van de aanwending en omvang van de inbreng van het provinciaal vermogen en de mate van cofinanciering door derden).

• -

  Een analyse van het financiële rendement.

• -

  Een risicoanalyse waaruit duidelijk wordt met welke bestuurlijke en financiële risico's deelname in een verbonden partij gepaard gaat en hoe zijn deze te beheersen en te mitigeren.

• -

  Een juridische analyse (met onder meer aandacht voor selectiviteit en precedentwerking).

• -

  Een beschrijving van de relatie met de verbonden partij.

• -

  Een beschrijving van de relatie met de andere partij(en) die bij de verbonden partij is of zijn betrokken.

• -

  De uitgangspunten voor uittreding of beëindiging.

De statuten dan wel de tekst van de gemeenschappelijke regeling worden ook altijd bijgevoegd bij het Statenvoorstel.

3.2.1 Inleiding

Soms is het wenselijk om een relatie met een verbonden partij te wijzigen of te beëindigen. In deze paragraaf staan de kaders hiervoor.

Wat zijn redenen voor wijziging van een verbonden partij?

Diverse ontwikkelingen kunnen aanleiding zijn tot heroverweging van de deelneming aan een verbonden partij.

Deze kunnen te maken hebben met de verbonden partij zelf, maar ook met veranderingen bij de deelnemers. Deze ontwikkelingen kunnen duidelijk worden in een evaluatie maar ook anderszins. Voorbeelden van ontwikkelingen zijn:

• -

  De provinciale doelstellingen of kaders zijn bereikt of veranderd.

• -

  De context is veranderd en een verbonden partij is niet meer de beste optie (uitvoering wordt geborgd door de markt, maatschappij of andere instrumenten van de provincie passen beter).

• -

  De doelstellingen of activiteiten van een verbonden partij veranderen.

• -

  Andere partijen treden toe of uit.

• -

  Financiële resultaten, risico's of verwachtingen.

• -

  Een verbonden partij presteert of functioneert onvoldoende.

Afspraken over evaluatie en wijziging of beëindiging

De provincie maakt bij het aangaan van een verbonden partij afspraken over evaluatie, wijzigingen en waar wenselijk en mogelijk over beëindiging. Daarin besteedt zij zowel aandacht aan wanneer en onder welke omstandigheden zij deelname in een verbonden partij wijzigt of beëindigt en aan het proces (op hoofdlijnen) dat dan gevolgd wordt.

Wijze van beëindiging

De provincie kan haar deelname in een verbonden partij op verschillende manieren beëindigen:

• -

  Uittreding: Als meerdere partijen deelnemen in een verbonden partij, dan kan het zijn dat alleen de provincie besluit om uit te treden als deelnemer en de verbonden partij blijft voortbestaan. Zo kan de provincie uittreden als deelnemer in een Gemeenschappelijke Regeling. De provincie kan ook onze aandelen in een vennootschap verkopen.

• -

  Opheffing: Het is ook mogelijk dat een verbonden partij als geheel wordt opgeheven, bijvoorbeeld omdat het doel van de verbonden partij is bereikt. In dat geval kan de provincie (samen met partners) besluiten om een privaatrechtelijke rechtspersoon te ontbinden of de gemeenschappelijke regeling te beëindigen.

De voorwaarden voor en eisen aan het proces van wijziging of beëindiging zijn in de wet en de statuten en/of regeling geregeld.

3.2.2 Bevoegdheden bij wijziging en beëindiging van een verbonden partij

Deze paragraaf beschrijft de bevoegdheden van GS en PS.

• -

  Publiekrechtelijke verbonden partij: Het bestuursorgaan dat bevoegd is om de regeling aan te gaan kan ook besluiten tot het beëindigen van de deelname aan de gemeenschappelijke regeling. Als GS bevoegd zijn een gemeenschappelijke regeling te wijzigen (artikel 40, lid 1 jo. 5, Wgr), hebben zij toestemming nodig van PS (artikel 40, lid 4, Wgr). Een wijzigingsbesluit wordt tweemaal voorgelegd aan PS: eenmaal voor zienswijze en vervolgens voor het vragen van toestemming. PS mogen alleen toestemming onthouden als de wijziging in strijd is met het recht of het algemeen belang.

• -

  Privaatrechtelijke verbonden partij: GS zijn bevoegd tot privaatrechtelijke handelingen, waaronder ook de wijziging of beëindiging van een verbonden partij. Zij geven PS hierover vooraf inlichtingen als PS daarom verzoeken of als de uitoefening ingrijpende gevolgen kan hebben voor de provincie. In het laatste geval nemen GS geen besluit dan nadat PS hun wensen en bedenkingen ter kennis van GS hebben kunnen brengen (artikel 167 lid 4 Provinciewet). GS zijn niet verplicht om wensen en bedenkingen van PS over te nemen, maar GS zullen hier in hun besluitvorming wel rekening mee houden.

3.2.3 Proces

Een concept-besluit tot wijziging of beëindiging bevat een motivering voor de wijziging en een beschrijving van de gevolgen voor de relatie met de verbonden partij en met de andere partij(en) die bij de verbonden partij is of zijn betrokken. Afhankelijk van de omstandigheden bevat dit:

• -

  Een motivering voor de wijziging of beëindiging.

• -

  Een financiële en juridische analyse, bestaande uit in ieder geval:

  • ○

    de financiële gevolgen voor de provincie.

  • ○

    de risico's voor de provincie.

  • ○

    de maatregelen om de risico's te beheersen.

• -

  Een beschrijving van de gevolgen voor de verbonden partij en voor de relatie met de verbonden partij en met de andere partij(en) die bij de verbonden partij is of zijn betrokken.

4.1.1 In één overzicht

Samenwerking met andere eigenaars en deelnemers

De provincie is in veel gevallen niet de enige eigenaar of deelnemer van een verbonden partij. Daarom is een goede relatie met de andere aandeelhouders of deelnemers belangrijk. Regelmatig contact en inhoudelijke afstemming zijn daar onderdeel van.

Invulling van sturing en zeggenschap vraagt om maatwerk

De provincie heeft verbonden partijen die veel van elkaar verschillen, denk aan de opgave, grootte, al dan niet verplichte karakter en samenwerkingspartners. Ook heeft de provincie niet evenveel invloed op elke verbonden partij. In dit hoofdstuk staan de kaders voor het beheer van verbonden partijen, maar het is goed te realiseren dat elke verbonden partij binnen deze kaders om een maatwerkaanpak vraagt.

4.2.1 Eigenaarsrol

De provincie is eigenaar van verbonden partijen, bijvoorbeeld in de vorm van aandeelhouder (bij bv's en nv's), lid (bij verenigingen en coöperaties) en deelnemer en lid van het AB en/of DB (bij gemeenschappelijke regelingen). Als eigenaar zorgt de provincie via haar zeggenschapsrechten voor de borging van de publieke belangen en een verantwoord bestuur door de verbonden partij. Verder ziet de eigenaarsrol op het bewaken van de financiële continuïteit van de verbonden partij. Als eigenaar richt de provincie zich op de strategische koers en continuïteit van de organisatie en wil zij (mede) zeggenschap over de missie/strategie, taken, bevoegdheden, financieel en investeringsbeleid en (door)ontwikkeling van een verbonden partij.

Sturing vanuit de eigenaarsrol wordt binnen GS anders georganiseerd voor publiekrechtelijke en privaatrechtelijke verbonden partijen. Bij publiekrechtelijke verbonden partijen (gemeenschappelijke regelingen) wordt voorafgaande aan een bestuursvergadering van de verbonden partij, de agenda ter informatie gedeeld met GS. Bij privaatrechtelijke verbonden partijen (in het bijzonder bv’s en nv’s) wordt voorafgaande aan de aandeelhoudersvergadering door GS besloten over hoe gestemd wordt. Voor die verbonden partijen waarbij het college de aandeelhoudersrol vervult (NV's en BV's), wordt in principe de beleidsinhoudelijke verantwoordelijke gedeputeerde (vakgedeputeerde) afgevaardigd namens het college.

4.2.2 Opdrachtgeversrol

Ook vanuit beleidsverantwoordelijkheid geeft de provincie richting aan de uitvoering van publieke taken en realiseren van strategische doelen. Bovendien heeft zij naast haar eigenaarsrol ook andere middelen om haar doelen te realiseren. Zo verstrekt de provincie vaak opdrachten of subsidies aan een verbonden partij. Daarbij gelden andere kaders dan in onze eigenaarsrol, met vaak specifieke of andere sturingsmogelijkheden en bevoegdheden. In de opdrachtgeversrol stuurt de provincie op de uitvoering door een verbonden partij.

4.2.3 In één overzicht

4.3.1 Inleiding

Een belangrijk uitgangspunt in het provinciaal beleid ten aanzien van verbonden partijen is dat de kwaliteit en samenstelling van bestuur en toezicht goed zijn geregeld. Deze paragraaf beschrijft hoe de provincie daarop stuurt. Wij hebben in het algemeen een voorkeur voor het zogenaamde 'dualistisch bestuursmodel' waarbij uitvoerende en toezichthoudende taken in verbonden partij in afzonderlijke organen zijn georganiseerd. In gevallen waarin dit niet wenselijk of mogelijk is, moeten checks en balances in bestuur en toezicht op een andere manier voldoende zijn gewaarborgd. Waar het in deze paragraaf gaat over de Raad van Commissarissen (RvC), heeft dit ook betrekking op de RvT. Voor zover de provincie een rol heeft in de benoeming van bestuurders van een verbonden partij, is deze paragraaf zo veel mogelijk analoog van toepassing.

Deze paragraaf is voornamelijk van belang voor privaatrechtelijke verbonden partijen. Bij publiekrechtelijke partijen is geen selectie nodig. De provincie heeft de voorkeur om, ook als dat juridisch wel mogelijk is, geen Statenleden in het Algemeen of Dagelijks Bestuur van een gemeenschappelijke regeling te laten plaatsnemen. Dit is een keuze van de Provinciale Staten en vloeit voort uit rolopvatting en het principe van dualistisch bestuur.

4.3.2 Juridische kaders

In een bv of nv benoemt de Algemene Vergadering van Aandeelhouders (AvA) de commissarissen, tenzij anders bepaald (artikel 2:142 en 2:252 BW). De bestuurder wordt doorgaans benoemd door de RvC of de aandeelhoudersvergadering. Toezichthouders van een vereniging worden door de ledenvergadering benoemd (artikel 2:47a jo. 2:37 BW). Bij een stichting staat in de statuten hoe toezichthouders worden benoemd. De provincie wil bij alle rechtsvormen beschikken over een goedkeuringsrecht bij de aanstelling van een of meer commissarissen indien ons financieel belang of zeggenschap dat rechtvaardigen.

4.3.3 Rol van de provincie

De provincie wil actief en vroegtijdig betrokken zijn bij de benoeming van commissarissen en toezichthouders van haar verbonden partijen. Het streven is betrokken te worden bij de vaststelling van het profiel en de voorgenomen benoeming. Om vermenging van rollen te voorkomen hebben gedeputeerden, Statenleden en ambtenaren geen zitting in een bestuur of RvC (met uitzondering van het IPO). In het selectieproces van nieuwe commissarissen hechten wij veel waarde aan een open en transparant wervingsproces, bij voorkeur onder begeleiding van een gespecialiseerd bureau. De vacatures dienen zo veel mogelijk via diverse mediakanalen en (landelijke) dagbladen gepubliceerd te worden.

Daarnaast vindt de provincie de functie van lid van de RvC of Raad van Bestuur (RvB) niet combineerbaar met de functie van gedeputeerde. Daardoor zou de loyaliteit zowel bij de vennootschap als bij het provincie kunnen liggen, wat de onpartijdigheid van de gedeputeerde en daarmee van de provincie in gevaar zou brengen.

4.3.4 Profielschets

De verbonden partijen van de provincie zijn actief in een maatschappelijk complexe omgeving, waarbij ze rekening moeten houden met uiteenlopende belangen. Deze maatschappelijke context stelt extra eisen aan de competenties en eigenschappen van betreffende bestuurders en commissarissen. De provincie vindt het daarom van belang dat de samenstelling van bestuur en toezicht divers en evenwichtig is. Het is daarom wenselijk dat een verbonden partij beschikt over een profielschets voor de gehele RvC die de basis vormt voor de samenstelling van een RvC.

De profielschets is afgestemd op de betreffende verbonden partij, maar moet in ieder geval de volgende elementen bevatten:

• -

  Kennis en ervaring: welke kennis nodig is, is afhankelijk van de doelstelling en activiteiten van de verbonden partij en de omgeving waarin zij opereert. Denk aan: kennis van de markt en sector, financiële of juridische kennis, kennis van personeelsbeleid, duurzaamheid en maatschappelijk verantwoord ondernemen.

• -

  Vaardigheden en competenties/karaktereigenschappen, zoals goede netwerkvaardigheden en relevante politieke, bestuurlijke en maatschappelijk relevante contacten, onderhandelingsvaardigheden, voorzitterskwaliteiten, empathisch vermogen.

• -

  Politiek-bestuurlijke sensitiviteit: provinciale verbonden partijen opereren in een bijzondere omgeving en hebben frequent te maken met de overheid in verschillende rollen. Daarom moet een RvC beschikken over gevoel voor politiek-bestuurlijke verhoudingen ('publieke antenne') en blijk geven van affiniteit met en een open houding ten opzichte van publieke aandeelhouders en het openbaar bestuur in het algemeen.

4.3.5 Diversiteit

De provincie wil een inclusieve organisatie zijn die optimaal gebruik maakt van de diversiteit van talenten, waardoor ieder naar vermogen bij kan dragen aan het organisatieresultaat. Diezelfde wens heeft de provincie voor haar verbonden partijen. In het gesprek over benoemingen van bestuurders en commissarissen, geeft de provincie aan dat zij waarde hecht aan diversiteit, bijvoorbeeld aan een evenredige verdeling man/vrouw.

4.4.1 Inleiding

Een passend beloningsbeleid zorgt ervoor dat een verbonden partij gekwalificeerde en deskundige bestuurders en commissarissen aantrekt. Het past bovendien bij het publieke karakter en het maatschappelijk kapitaal van de verbonden partijen. Voor verbonden partijen worden daarom bestuurders en commissarissen gezocht met een grote intrinsieke motivatie. Waar het in deze paragraaf gaat over de RvC, heeft dit ook betrekking op de RvT of de raad van advies (RvA). Verder is deze paragraaf enkel van belang voor privaatrechtelijke verbonden partijen. Bij publiekrechtelijke partijen zitten gedeputeerden in het AB en DB; daar staat geen beloning tegenover.

4.4.2 Juridisch kader

De AvA stelt op voordracht van de RvC het beloningsbeleid voor de Raad van Bestuur (RvB) vast (artikel 2:135 en 2:245 BW), tenzij de statuten anders bepalen. Met dit beloningsbeleid stellen de aandeelhouders de kaders vast waarbinnen de RvC een passende en verantwoorde beloning kan toekennen aan de RvB. De AvA stelt daarnaast ook de hoogte van de vergoeding aan commissarissen vast.

4.4.3 Bestuurders

Bij de bezoldiging van bestuurders van verbonden partijen past de provincie de volgende uitgangspunten toe:

• -

  Ook bij verbonden partijen waar de Wet normering topinkomens (WNT) niet geldt, verplicht de provincie waar mogelijk dat vergoedingen voor bestuurders onder de normen van de WNT blijven. Voor zover verplichting niet mogelijk is, stimuleert de provincie dat vergoedingen voor bestuurders onder de normen van de WNT blijven.

• -

  De bezoldiging past bij de kennis en ervaring van een bestuurder, bij de branche en de aard en omvang van de bedrijfsvoering.

• -

  GS verwachten dat de RvC zowel kwalitatieve (publieke) doelstellingen als kwantitatieve, financiële doelstellingen meeweegt bij de vraag of een bestuurder recht heeft op een eventuele variabele beloning.

• -

  Alleen in uitzonderlijke situaties voert de provincie opnieuw het gesprek met de verbonden partij over verhoging of verlaging van het beloningsbeleid.

4.4.4 Commissarissen

Voor de bezoldiging van commissarissen hanteert de provincie de volgende uitgangspunten:

• -

  Ook bij verbonden partijen waar de Wet normering topinkomens niet geldt, stimuleert en, waar mogelijk, verplicht de provincie dat vergoedingen voor commissarissen in ieder geval onder de normen van de WNT blijven.

• -

  Het beloningsbeleid stelt een deelneming in staat om gekwalificeerde en deskundige commissarissen aan te trekken.

• -

  Vergoedingen van commissarissen zijn gematigd, gezien het maatschappelijk kapitaal dat een deelneming beheert.

• -

  Vergoedingen van commissarissen zijn een goede reflectie van bestede tijd en verantwoordelijkheden.

4.5.1 Inleiding

Verbonden partijen voeren overheidstaken uit en behandelen klachten over deze uitvoering zelf. De Nationale Ombudsman stelt dat de overheid zelf verantwoordelijk blijft voor de kwaliteit van klachtbehandeling, ook als de klachtbehandeling plaatsvindt door een verbonden partij. Het is daarom wenselijk dat de provincie vastlegt wat zij verwacht van haar verbonden partijen rondom klachtbehandeling.

4.5.2 Aandacht voor klachtbehandeling

De provincie vindt het wenselijk dat verbonden partijen leren van klachten. Daarvoor is nodig dat in een eenvoudig systeem de klachten worden bijgehouden, met categorieën zoals beleidsterrein, tegen wie de klacht zich richt en jaar waarin de klacht is gedaan. Ook is het wenselijk dat binnen de verbonden partij periodiek wordt gereflecteerd op de klachten. De verbonden partij kan zelf invullen hoe zij dit regelt.

Daarnaast dient de verbonden partij GS jaarlijks te informeren over de klachtbehandeling. Daarbij moet aandacht zijn voor de aantallen en de aard van de klachten, de resultaten en de tijdigheid van de behandeling en gesignaleerde lessen, trends en ontwikkelingen.

4.6.1 Inleiding

De provincie verwacht van haar verbonden partijen dat zij maatschappelijk verantwoord ondernemen (MVO). MVO is een integrale visie op een duurzame bedrijfsvoering. Een bedrijf/organisatie dat maatschappelijk verantwoord onderneemt, maakt bij iedere bedrijfsbeslissing een afweging tussen de verschillende maatschappelijke en economische effecten hiervan, en houdt hierbij rekening met belanghebbenden. Dat kunnen medewerkers of klanten zijn, maar ook omwonenden, leveranciers, investeerders en ook ‘de maatschappij’ in algemene zin. Het is een vorm van ondernemen dat gericht is op economische prestaties met respect voor de sociale kant binnen ecologische randvoorwaarden.

4.6.2 Aandacht voor MVO

De provincie stimuleert aandacht voor MVO bij onze verbonden partijen en neemt dit mee bij de invulling van bevoegdheden die haar toekomt. Dit kan bijvoorbeeld in het kader van de jaarlijkse verantwoording, maar ook bij de strategievorming, toetsen van (grote) investeringen, benoemingen (denk aan inclusiviteit en kennis van MVO).

4.7.1 Inleiding

De strategie geeft de visie weer van het bestuur van een verbonden partij op de koers voor de lange termijn en geeft het kader voor de organisatie en bij het maken van toekomstige keuzes. Daarbij geldt dat niet voor elke verbonden partij een strategiedocument passend is. Dat is een gevolg van het type verbonden partij en vaak is het de wens van de betreffende directie/RvC om een strategiedocument te hebben. Bij uitvoeringsorganisaties is een strategiedocument niet gebruikelijk. Bijna alle vennootschappen hebben een strategiedocument dat is vastgesteld door de aandeelhouders. Als een verbonden partij een strategie opstelt of haar strategie wijzigt, kan betrokkenheid van de provincie wenselijk zijn. Daarmee zorgen wij ervoor dat de koers in lijn blijft met het publiek belang.

4.7.2 Juridisch kader

Als aandeelhouder heeft de provincie geen wettelijke bevoegdheden met betrekking tot de strategie van verbonden partijen. Het streven is dat bij de inrichting van de governance in statuten of reglementen wordt vastgelegd dat de provincie invloed heeft op de vaststelling van de strategie en/of dat de AvA deze bij voorkeur vaststelt.

Bij gemeenschappelijke regelingen is de provincie vertegenwoordigd in het Algemeen en/of Dagelijks Bestuur, in de hoedanigheid van één of meer gedeputeerden en heeft op die wijze invloed op de (eventuele) strategie.

4.7.3 Rol provincie

De rol van de provincie in de voorbereiding, vaststelling als tussentijdse evaluatie/bijstelling van de strategie, moet passen bij de omstandigheden en vraagt om maatwerk. Zo is bij een verbonden partij die van groot belang is voor het realiseren van de provinciale doelstellingen, provinciale betrokkenheid bij het opstellen van de strategie belangrijker. Als betrokkenheid van de provincie wenselijk is, kan worden gewerkt met een aandeelhoudersinstructie vanuit de AvA en/of een strategisch kader dat de provincie samen met andere deelnemers opstelt.

Bovendien vinden we het van belang dat de strategie en voortgang periodiek inzichtelijk worden gemaakt en met ons besproken. Wij richten ons daarbij in het bijzonder op:

• -

  Of het publiek belang voldoende is geborgd in de strategie.

• -

  Of de financiële effecten van de strategie voldoende in beeld zijn.

• -

  Of de strategie uitdagend én haalbaar is.

• -

  Of de strategie voldoende bijdraagt aan een voorbeeldrol ten aanzien van MVO.

Als een nieuw publiek belang ontstaat waar een verbonden partij aan kan bijdragen, gaat de provincie na of het beleggen van deze nieuwe taken bij een bestaande deelneming het geschikte instrument is om het nieuwe publieke belang te borgen. Het afwegingskader uit paragraaf 3.1.2 vormt daarin de basis.

4.8.1 Rapportages

Het in stand houden van een goede financiële performance en positie is primair de verantwoordelijkheid van het bestuur van de verbonden partij. In het geval van een bv of nv stelt de AvA jaarlijks de jaarrekening vast en is zij op voorstel van de RvB bevoegd tot vaststelling van de uitkering van de winst. Ook in het geval van andere rechtsvormen en andere (aandeelhouders)bevoegdheden besteden we als provincie uitgebreid aandacht aan de financiële onderbouwing. Het is voortdurend onderdeel van gesprek en een goede informatiebasis is daarbij cruciaal.

Ter onderbouwing verzoekt de provincie het bestuur van een verbonden partij om periodiek financiële rapportages en prognoses aan te leveren. De frequentie en wijze van rapporteren is afhankelijk van de aard, de omvang, het risicoprofiel van de bedrijfsvoering en ons belang in de verbonden partij. Daarbij gaat het niet alleen om financiële risico's, maar ook om ondernemingsrisico's op het gebied van bijvoorbeeld strategie, operatie en wet- en regelgeving waaraan de verbonden partij wordt blootgesteld. Voor publiekrechtelijke verbonden partijen gelden wettelijke eisen (zie artikel 47b Wgr). Voor elke verbonden partij geldt minimaal dat zij jaarlijks de jaarrekening (voorzien van een controleverklaring van een onafhankelijk accountant) aanlevert, zo spoedig mogelijk na afloop van het betreffende boekjaar.

4.8.2 Financiële indicatoren en doelstellingen

Het is voor iedere verbonden partij belangrijk te sturen op de bedrijfsvoering en operationele prestaties, het rendement en de liquiditeit- en balanspositie. Wanneer de provincie dat nodig vindt, maakt zij integrale afspraken over kritieke prestatie indicatoren en bijbehorende doelstellingen. Deze doelstellingen kunnen onder meer worden gebruikt voor het beoordelen van investeringen en de strategie van deelnemingen en voor het vaststellen van een dividendbeleid. Doelstellingen worden, indien aanwezig, periodiek herijkt. De indicatoren geven onder meer inzicht in de volgende onderwerpen:

• -

  Bedrijfsvoering en onderliggende operationele prestaties.

• -

  Rendement.

• -

  Liquiditeit- en balanspositie.

• -

  Jaarresultaten en meerjarige resultaten.

4.8.3 Dividendbeleid

Als de financiële buffers van een verbonden partij in de vorm van een nv, bv of cv voldoende zijn, kan een deel van de winst als dividend worden uitgekeerd aan de aandeelhouder(s). De uitgekeerde winst komt dan ten goede aan de provinciale begroting. Winst die niet als dividend wordt uitgekeerd aan de aandeelhouders, wordt toegevoegd aan het eigen vermogen en draagt hiermee bij aan de financiële weerbaarheid van de verbonden partij. De AvA is bevoegd om over de bestemming van de winst te besluiten. Bij de beoordeling of en hoeveel van de winst als dividend kan worden uitgekeerd, is het van belang een balans te vinden tussen het behalen van maatschappelijke doelen en het behalen van een redelijk rendement.

4.8.4 Bevoegdheden GS en PS

Het invullen van de aandeelhoudersrol bij privaatrechtelijke verbonden partijen is een bevoegdheid van GS. Als bij het uitoefenen van deze bevoegdheden sprake is van besluiten met ingrijpende gevolgen voor de provincie, dan dienen GS PS in de gelegenheid te stellen om wensen en bedenkingen kenbaar te maken. Zie wat hierover is opgenomen in paragraaf 2.3.3.

5.1.1 Verantwoording door de verbonden partij

Het uitgangspunt is dat deelname aan een verbonden partij een publiek belang dient. Rapportages en verantwoording moeten de provincie in staat stellen om te controleren of de verbonden partij de gewenste bijdrage aan het provinciale doel levert. Vooral als de verbonden partij voor de provincie een relatief groot risico met zich meebrengt, is adequate informatievoorziening van belang. Het risico kan zowel bestuurlijk-politiek als financieel zijn. In specifieke gevallen kan het voorkomen dat de rechtmatigheidsverantwoording van de provincie beïnvloed wordt door het niet-rechtmatig handelen van een verbonden partij.

Naast de wettelijke verplichting van de verbonden partij om informatie te verstrekken, heeft de provincie mogelijk behoefte aan aanvullende informatie of afspraken over informatievoorziening. Deze afspraken worden vastgelegd bij het aangaan van een verbonden partij en/of bij tussentijdse besluiten over bijvoorbeeld de vaststelling van de jaarrekening, de strategie/meerjarenplan of -begroting. Dit kan zowel in statuten of reglementen als contracten en/of besluiten tot toekenning van een lening/subsidie.

We noemen hier ook dat sinds 2022 er een actieve informatieplicht geldt voor de besturen van gemeenschappelijke regelingen richting PS: zij moeten hen alle inlichtingen geven die nodig zijn voor de uitoefening van de taken van PS (artikel 41, lid 1 jo. artikel 17, lid 2 en 3, Wgr). In de tekst van een gemeenschappelijke regeling moet aandacht zijn voor de wijze waarop deze inlichtingen worden verstrekt.

5.1.2 Verantwoording door GS

De belangrijkste informatiebron voor PS over het functioneren van de verbonden partijen zijn de documenten in de provinciale P&C-cyclus. GS verantwoorden met de paragraaf 'Verbonden partijen' in de jaarrekening over de verbonden partijen, in lijn met het BBV (artikel 9, 15 en 26). De paragraaf bevat op grond van het BBV ten minste:

• -

  De visie op en de beleidsvoornemens over verbonden partijen.

• -

  De lijst van provinciale verbonden partijen (onderverdeeld in gemeenschappelijke regelingen, vennootschappen en coöperaties, stichtingen en verenigingen, en overige verbonden partijen). Per verbonden partij wordt ten minste de volgende informatie opgenomen:

• -

  De wijze waarop de provincie een belang heeft in de verbonden partij.

• -

  Het publiek belang dat de provincie borgt met de verbonden partij.

• -

  Het belang dat de provincie in de verbonden partij had aan het begin en aan het einde van het begrotingsjaar.

• -

  De omvang van het eigen vermogen en het vreemd vermogen van de verbonden partij aan het begin en aan het einde van het begrotingsjaar.

• -

  De omvang van het financiële resultaat van de verbonden partij in het begrotingsjaar.

• -

  De eventuele risico's van de verbonden partij voor de financiële positie van de provincie. GS brengen in deze paragraaf de aandachtspunten en/of risico's op het gebied van beleid, governance of financiën per verbonden partij in beeld.

5.1.3 Tussentijdse informatievoorziening: actieve informatieplicht

GS informeren PS tussentijds over belangrijke ontwikkelingen op basis van de actieve informatieplicht. Denk bijvoorbeeld aan:

• -

  De vaststelling van een meerjarenstrategie van een verbonden partij.

• -

  Omvangrijke wijzigingen in de structuur van een verbonden partij (bijvoorbeeld bij afstoting van een belangrijk deel van de verbonden partij of een omvangrijke overname).

• -

  Ingrijpende wijzigingen in de statuten.

• -

  Politiek of maatschappelijk belangrijke ontwikkelingen.

PS kunnen daarnaast ook op eigen initiatief of op initiatief van verbonden partijen worden geïnformeerd over belangrijke ontwikkelingen, bijvoorbeeld tijdens een werkbezoek.

5.2.1 Continue monitoring en vierjaarlijkse doorlichting

GS zorgen dat de continue monitoring van en het risicomanagement voor verbonden partijen goed is ingericht. De resultaten van deze monitoring worden gedeeld via de P&C-cyclus, in het bijzonder in de jaarstukken.

Aanvullend is het wenselijk dat elke collegeperiode de portefeuille met verbonden partijen wordt doorgelicht met aandacht voor de bijdrage aan provinciale doelen, de ontwikkeling van risico’s en de inzet van het sturingsinstrumentarium.

5.2.2 Evaluatie

Naast de periodieke doorlichting, kan het wenselijk zijn om een verbonden partij grondiger te evalueren. Dit initiatief kan zowel door de provincie als andere deelnemers in de betreffende verbonden partij worden genomen. De provincie kiest niet voor een standaard evaluatietermijn voor alle verbonden partijen, maar voor een maatwerkbenadering. De keuze wanneer een verbonden partij te evalueren (en op welke punten, bijvoorbeeld publiek belang of governance), is afhankelijk van het volgende:

• -

  Bij het oprichten of aangaan van een verbonden partij kunnen afspraken zijn gemaakt over de inhoud en frequentie van een evaluatie.

• -

  Het geniet de voorkeur om een verbonden partij samen met andere eigenaren of deelnemers te (laten) evalueren.

• -

  Als provincie koppelen wij de evaluatie van een verbonden partij indien mogelijk aan de evaluatie van het provinciaal beleid en/of aan de ontwikkeling van een nieuwe strategie van de verbonden partij.

• -

  De resultaten van de continue monitoring of vierjaarlijkse doorlichting kunnen aanleiding zijn voor een (uitgebreidere) evaluatie.

• -

  Een wens van PS of GS kan aanleiding zijn voor een (uitgebreidere) evaluatie. GS beoordelen ten minste elke vier jaar of deze nota geactualiseerd moet worden. Daarbij baseren zij zich op voortschrijdend inzicht, uitkomsten van evaluaties van verbonden partijen, wijzigingen in wetgeving en andere relevante ontwikkelingen. Zij actualiseren zo nodig de Nota Verbonden partijen en bieden de geactualiseerde nota ter vaststelling aan Provinciale Staten aan.

Afkortingenlijst

• 2.

  de Nota Verbonden Partijen 2025 treedt in werking de dag na bekendmaking in het Provinciaal blad.