Beleid verbonden partijen

Beleid Verbonden Partijen

Inleiding

Een samenwerking kan verschillend worden georganiseerd. Of we kiezen voor een samenwerking bepalen we met het afwegingskader samenwerking. Als de keuze valt op samenwerken, komt de vorm aan de orde. Die vorm kan een “verbonden partij” zijn, een samenwerking waarin de gemeente een financieel en bestuurlijk belang heeft. Bij een financieel belang gaat het om een bedrag dat niet verhaalbaar is als de verbonden partij failliet gaat of het bedrag waarvoor aansprakelijkheid bestaat als de verbonden partij verplichtingen niet nakomt. Bij een bestuurlijk belang gaat het om zeggenschap door vertegenwoordiging in het bestuur of door stemrecht. Het kan gaan om een privaatrechtelijke of een publiekrechtelijke samenwerking.

Als de keuze valt op een verbonden partij, zijn uitgangspunten nodig om de samenwerking vorm te geven.

Dit beleid bestaat uit 2 delen (“aangaan en afstoten” en “actief beheer”) en geeft onder andere uitgangspunten over deelname, rollen, benoeming, beloning, strategie, investering en dividend. De gemeente spant zich in voor het toepassen van deze uitgangspunten, maar kan deze niet altijd afdwingen (bijvoorbeeld als minderheidsaandeelhouder). Het college kan beargumenteerd afwijken van de uitgangspunten. Dit beleid wordt elke vier jaar geëvalueerd en betreft enkel verbonden partijen, andere vormen van samenwerken zijn buiten beschouwing.

De gemeente Eindhoven heeft momenteel 21 verbonden partijen in 3 rechtsvormen (Gemeenschappelijke regeling (GR), Naamloze Vennootschap (NV) en Besloten Vennootschap (BV)) die op verschillende onderwerpen actief zijn (veiligheid, economie, cultuur, energie, etc.). De verbonden partijen van de gemeente zijn hieronder opgenomen. In bijlage 1 worden deze in meer detail toegelicht.

.

Wettelijk kader

Dit beleid is aanvullend op de wet- en regelgeving voor de rechtsvormen. Denk aan boek 2 (Rechtspersonen) van het Burgerlijk Wetboek (BW), de Wet gemeenschappelijke regelingen (Wgr), de Wet Normalisering Topinkomens (WNT), de Corporate Governance Code 2025 en gemeentelijke regels (zoals de gedragscodes bestuurders).

I Aangaan en afstoten

Deelname

• 1.

  Deelname dient het openbaar belang.

• 2.

  Voor de keuze voor een verbonden partij hanteren we het Afwegingskader samenwerken (bijlage 2).

• 3.

  Doelstellingen zijn helder en meetbaar (KPI’s) en het businessplan is door ons goedgekeurd en bevat een sluitende meerjarenbegroting, meerjareninvesteringsplanning, fiscale aspecten en dividendbeleid.

• 4.

  Juridische verhoudingen, rollen en verantwoordelijkheden zijn (schematisch) inzichtelijk gemaakt.

• 5.

  We streven, waar mogelijk, naar de hoogst haalbare invloed die te rechtvaardigen is vanuit ons financieel belang (bij voorkeur zijn stemverhoudingen daarop gebaseerd).

Dividend

• 6.

  Per verbonden partij worden in het businessplan afspraken gemaakt over uitkering van dividend, conform het door het college vastgestelde dividendbeleid.

Inrichting

• 7.

  Van toepassing is de Corporate Governance Code 2025 voor goed bestuur en, indien aanwezig, de sectorspecifieke code.

• 8.

  In de statuten van de privaatrechtelijke verbonden partij én in de GR is goedkeuring van AVA of Algemeen Bestuur (GR) vereist voor koersbepalende besluiten en investeringen/ uitgaven boven een plafond.

• 9.

  Bij het aangaan van een privaatrechtelijke samenwerking worden in de statuten maatregelen opgenomen over strategie, evaluatie, wijziging en beëindiging. Hierbij worden de bestuurder, aandeelhouder en toezichthouder vanuit hun eigen rol en bevoegdheid (consultatierecht) betrokken

• 10.

  Ten aanzien van het weerstandsvermogen is de verbonden partij zelf verantwoordelijk voor een inventarisatie van de risico’s en de vertaalslag ervan naar de omvang van het eigen vermogen.

• 11.

  In een GR wordt een bepaling opgenomen over de afhandeling van klachten, ook als dat niet expliciet is opgenomen in het delegatiebesluit.

• 12.

  Ter voorkoming van onduidelijkheden over de toepasselijkheid van de Woo, worden zo nodig afspraken terzake vastgelegd met de verbonden partij.

Rollen

• 13.

  Het college scheidt de rollen van aandeelhouder (vertegenwoordiger van de gemeente in de algemene vergadering van aandeelhouders, de AVA) en van opdrachtgever. Gebruikelijk vervult de wethouder financiën de rol van aandeelhouder en de wethouder op het betreffende beleidsterrein de rol van opdrachtgever. Afhankelijk van de aard van en het belang in de verbonden partij kan hiervan worden afgeweken, waarbij onafhankelijkheid is geborgd door de reguliere besluitvorming in het college. De gemeente heeft als eigenaar (aandeelhouder of deelnemer in een GR) belang bij een goede bedrijfsvoering, voldoende omzet, kostenbeheersing, marketing, innovatie, etc. Dit zijn beheersmatige aspecten. Vanuit de opdrachtgeverrol (subsidieverstrekker of opdrachtgever) wil de gemeente de kwaliteit, aard en omvang van de dienstverlening borgen. Dit zijn beleidsmatige aspecten. Bij aanvang van elke bestuursperiode wordt de vertegenwoordiging opnieuw tegen het licht gehouden.

Wijziging en beëindiging

• 14.

  Bij een privaatrechtelijke verbonden partij kunnen aandelen worden afgestoten of aangekocht (met inachtneming van het openbaar belang en de zakelijke belangen van de gemeente). Onderhandse aan- of verkoop van aandelen gebeurt marktconform.

• 15.

  Bij toetreding van nieuwe aandeelhouders bij een verbonden partij waarvan de gemeente Eindhoven aandeelhouder is (en zeggenschap heeft over toetreding), wordt kritisch beschouwd en afgewogen of de toetreding van de aandeelhouder(s) bijdraagt aan de efficiëntie of kwaliteit van de verbonden partij en het openbaar belang gewaarborgd blijft. Dit doen we als volgt:

• •

  Bij verandering van een meerderheidsaandeel naar een minderheidsaandeel, vraagt het college de gemeenteraad om een zienswijze;

• •

  Als het openbaar belang in het geding komt, wordt gekeken naar de mogelijkheden voor zeggenschap via specifieke stemrechten (prioriteitsaandelen/golden shares of gewogen stemrecht);

• •

  Bij toetreding van nieuwe aandeelhouders mag de administratieve last en complexiteit niet onevenredig toenemen.

• •

  Als private aandeelhouders willen toetreden geldt daarbij dat het openbaar belang en langetermijnperspectief moeten worden geborgd (bijvoorbeeld via stemverhouding, contractmanagement, invulling en benoeming RvC).

• 16.

  De (deelname aan de) verbonden partij wordt beëindigd als de doelstellingen zijn bereikt of als duidelijk is dat de verbonden partij de doelstellingen niet kan bereiken.

II Actief Beheer

Benoeming bestuurders en toezichthouders

• 17.

  Bij een privaatrechtelijke verbonden partij dragen we personen van buiten de gemeentelijke organisatie voor als kandidaat-toezichthouder. Ter voorkoming van de schijn van belangenverstrengeling mogen voormalig collegeleden niet eerder dan 1 jaar na aftreden worden benoemd. Dit uitgangspunt hanteren we ook bij oud-medewerkers. Huidige collegeleden en medewerkers vervullen geen rol in het bestuur van een verbonden partij. Een uitzondering kan worden gemaakt voor het benoemen van een medewerker als bestuurder van een verbonden partij tijdens een transitieperiode van 12 maanden.

• 18.

  We kiezen bij (her)benoemen voor kwalitatief hoogwaardige bestuurders en toezichthouders, rekening houdend met een diverse samenstelling en sector/functie specifieke ervaring en vaardigheden.

• 19.

  We doorlopen een transparant wervingsproces aan de hand van een vastgesteld profiel. Het standaard proces is beschreven in bijlage 3.

• 20.

  Een bestuurder wordt voor maximaal 4 jaar benoemd met de eenmalig de mogelijkheid voor een herbenoeming van nogmaals 4 jaar. Wij zijn bevoegd om in uitzonderlijke gevallen hiervan af te wijken.

• 21.

  Een toezichthouder kan twee periodes van elk vier jaar zitting hebben in een RvC of RvT. Herbenoeming is niet vanzelfsprekend. Bij uitzondering kan een derde termijn van maximaal 2 jaar worden verleend.

• 22.

  Toezichthouders bekleden maximaal 5 commissariaten.

Beloning

• 23.

  In de statuten van stichtingen en coöperatieve verenigingen en de tekst van de GR worden bepalingen over het beloningsbeleid opgenomen, bij een NV en BV bepaalt de AvA het beloningsbeleid.

• 24.

  Bestuurders, toezichthouders en medewerkers worden ordentelijk betaald. Ordentelijk betekent: evenwichtig, consistent, transparant, maatschappelijk verantwoord, passend bij de functie en niet exorbitant. Voor bestuurders van verbonden partijen geldt de “Brainport norm”. Hiermee bedoelen we het volgende: we hanteren de norm van de WNT, ook als de WNT niet van toepassing is, en zetten die af tegen de gangbare beloning in de sector (o.b.v. benchmarks). Hierbij wordt een maximale salarisverhoging conform de geldende CAO gehanteerd voor de bezoldiging van bestuurders, voor verbonden partijen waarin we voor 50% of meer aandeelhouder zijn.

• 25.

  De bezoldiging van de bestuurders van instellingen waar de gemeente 100% aandeelhouder van is, wordt gemaximeerd op het niveau van de bezoldiging van Eindhovense wethouders (categorie 8, gemeenten met een inwonertal tot 375.000 inwoners). Indien de wethoudernorm boven de Brainport-norm komt dan dient de Brainport-norm het uitgangspunt te zijn.

• 26.

  De mogelijkheid om gemotiveerd te kunnen afwijken van dit beleid geldt niet voor de salarisnormen. De gemeente zal te alle tijden de hierboven beschreven salarisnormen hanteren.

• 27.

  Als er bij bestuurders van instellingen, waarin de gemeente een minderheidsaandeel heeft, door de aandeelhoudersvergadering toch wordt afgeweken van de Brainport-norm wordt de raad hierover geïnformeerd.

• 28.

  Bij een minderheidsbelang spannen wij ons in voor het maximeren van een salarisverhoging conform CAO.

Strategie

• 29.

  Wij stellen ons als actief aandeelhouder op, onder meer bij de onderwerpen strategie, financiële huishouding, risicobeheersing, verduurzaming, maatschappelijk verantwoord ondernemen (waaronder social return), inclusiviteit, beloning en benoemingen.

• 30.

  1 keer in de 4 jaar vragen we de bestuurder van de vennootschap in onze rol als aandeelhouder om de strategie te evalueren waarbij we gebruik maken van ons consultatierecht. Dit ziet er als volgt uit:

Investeringen

• 31.

  Wij beoordelen, op basis van de informatie die de deelneming verschaft, een investeringsvoorstel aan de hand van onderstaande criteria:

• •

  Openbaar belang. De investering dient in lijn te zijn met het openbaar belang dat met de deelneming is gemoeid en logisch voort te vloeien uit de in de statuten opgenomen doelomschrijving. Ook moet worden vastgesteld of de investering past binnen de strategie van de onderneming;

• •

  MVO. In de beoordeling nemen wij ook overwegingen mee ten aanzien van MVO;

• •

  Financiële toets. Investeringen dienen financieel verantwoord te zijn. Het uitgangspunt is dat een investering bijdraagt aan de financiële continuïteit van de deelneming en deze niet in gevaar brengt. Wij verwachten onder meer dat de investering in principe een positieve businesscase heeft;

• •

  Risicoanalyse. De deelneming behoort op een verantwoorde wijze te investeren en daarom goed zicht te hebben op de belangrijkste risico’s van de betreffende investering. Het gaat daarbij hoofdzakelijk om financiële risico’s, maar ook om niet-financiële risico’s, waaronder de naleving van wet- en regelgeving en operationele risico’s.

Dividend

• 32.

  We hanteren ons vastgestelde dividendbeleid bij de beoordeling van het voorstel van de bestuurder ten aanzien van uitkering dividend.

Aldus vastgesteld in de openbare vergadering van 16 juni 2026.

J. Jongbloed, griffier.

Aldus vastgesteld in de openbare vergadering van 16 juni 2026.

J. Jongbloed, griffier.